1. Giriş

Küreselleşen dünya ekonomisinde yatırımcıların yeni pazarlara erişim ihtiyacı, farklı hukuki yapıların ortaya çıkmasına zemin hazırlamıştır. Türkiye pazarına ilgi duyan ancak henüz doğrudan yatırım kararı vermemiş olan yabancı şirketler için irtibat bürosu kurulması, düşük maliyetli ve esnek bir seçenek olarak öne çıkmaktadır.

İrtibat bürosu, yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlerin Türkiye’de ticari faaliyette bulunmaksızın pazar araştırması, tanıtım, haberleşme ve teknik destek gibi sınırlı iş ve işlemleri yürütmek amacıyla açtıkları birimlerdir. Bu yapı, yabancı şirketlere büyük mali yükümlülükler altına girmeden ve uzun bürokratik süreçlere takılmadan Türkiye pazarını keşfetme imkânı tanımaktadır.

2. Mevzuat

Türkiye’de irtibat bürolarının kurulması ve faaliyetleri, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile bu kanuna dayanılarak çıkarılan Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği (Uygulama Yönetmeliği) ilgili mevzuat ile düzenlenmiştir.

3. Faaliyet Alanları

Türkiye’de kurulacak irtibat bürolarının ticari faaliyette bulunmaları yasaklanmıştır, bu bakımdan irtibat büroları ticari iş veya işlemler gerçekleştirmezler. İrtibat bürolarının yürütebileceği faaliyetler Uygulama Yönetmeliği ile sınırlı sayıda olarak belirlenmiştir. Sınırlı sayıda belirlenen bu faaliyet türlerine aşağıda yer verilmiştir:

• Temsil ve ağırlama:

Yabancı şirketin sektörel kuruluşlar nezdinde ve ilgili organizasyonlarda temsil edilmesi, yabancı şirket yetkililerinin Türkiye’deki iş temaslarının koordinasyonu ve organizasyonu, bu kişilerin ofis kullanım ihtiyaçlarının karşılanması

• Türkiye’deki tedarikçilerin kalite ve standart açısından kontrolü, denetimi ve tedarikçi temini:

Yabancı şirket adına üretim yaptırılan firmaların, yabancı şirketin kalite standartları çerçevesinde denetlenmesi, yabancı şirketin ürün ve üretici taleplerinin temini)

• Teknik destek:

Distribütörlere yönelik eğitim veya teknik destek sağlanması, tedarikçi üreticilere kalite standartlarını arttırmaları yönünde destek hizmeti sunulması

• Haberleşme ve bilgi aktarımı:

Türkiye ile iş ilişkisi içinde bulunan yabancı şirkete iletilmek üzere piyasadaki gelişmeler, tüketici eğilimleri, rakip firmaların ve distribütörlerin satış durumları, distribütör firmanın performansı, vb. konulara ilişkin bilgilerin toplanması ve aktarılması

• Bölgesel yönetim merkezi

Yabancı şirketin, diğer ülkelerdeki birimlerine yönelik olarak; yatırım ve yönetim stratejilerinin oluşturulması, planlama, tanıtım, satış, satış sonrası hizmetler, marka yönetimi, finansal yönetim, teknik destek, AR-GE, dış tedarik, yeni geliştirilen ürünlerin test edilmesi, laboratuvar hizmetleri, araştırma ve analiz, çalışanların eğitimi gibi faaliyetlere ilişkin koordinasyon ve yönetim hizmeti sağlanması

4. İrtibat Bürosunun Kuruluşu

Türkiye’de irtibat bürosu kurmak isteyen yabancı şirketlerin, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne (Genel Müdürlük) başvurması gerekmektedir. Uygulama Yönetmeliği’ne göre başvuruda sunulması gereken belgeler şunlardır:

• Başvuru formu
• İrtibat bürosu tarafından yürütülecek işlerin kapsamını ve büronun ticari faaliyet yürütmeyeceğine ilişkin taahhüdü içeren beyanname ile beyannameyi imzalayan yabancı şirket yetkilisinin imza yetkisini gösterir belge
• Yabancı şirkete ait, ilgili Türk Konsolosluğunca veya yabancı şirketin hukukuna tabi olduğu ülke makamlarınca hazırlanıp Apostil Şerhi ile tasdik edilmiş faaliyet belgesi
• Yabancı şirket hakkında hazırlanmış faaliyet raporu veya bilanço ve gelir tablosu
• İrtibat bürosunun faaliyetlerini yürütmekle görevli olarak atanan kişiye verilecek yetki belgesi
• Kuruluş işlemlerinin vekil aracılığıyla yürütülmesi durumunda vekâletname

Bakanlık, yeni kurulan şirketlerin başvurularını şirketin faaliyet konusu, sermayesi ve istihdam edilen personel sayısı gibi unsurları dikkate alarak değerlendirecek, bu unsurlara ek olarak şirketin kuruluşundan itibaren en az bir yıllık sürenin geçmesi koşulunu da arayabilecektir. İstenilen belgelerin tam ve eksiksiz olması kaydıyla, başvuruların sonuçlanması için Uygulama Yönetmeliği ile öngörülen süre on beş iş günüdür.

5. Özel Mevzuata Tabi Alanlar

Uygulama Yönetmeliği gereğince, yabancı şirketlerin para ve sermaye piyasaları, sigortacılık gibi özel mevzuatı bulunan finansal alanlarda faaliyette bulunmak amacıyla irtibat bürosu açma talepleri ilgili özel mevzuatı çerçevesinde yetkili kılınan kurum veya kuruluşlarca (örneğin Sermaye Piyasası Kurulu) değerlendirilir.

Bakanlık, gerekli görmesi durumunda, faaliyet göstermek için izin, lisans veya benzeri yetkiler alınması gereken diğer sektörlerde yabancı şirketlerin irtibat bürosu açma taleplerini, söz konusu izin veya lisansı veren kurum ya da kuruluşların görüşlerini alarak sonuçlandırabilir.

6. Kuruluş Sonrasındaki Yükümlülükler

İrtibat büroları, kuruluş izninin alındığı tarihten başlayarak en geç bir ay içerisinde vergi dairesine kayıt belgesini ve irtibat bürosunun kira sözleşmesinin birer örneklerini Genel Müdürlüğe göndermekle yükümlüdürler. Eğer irtibat bürosunun adresi, büro yetkilisi/yetkilileri veya yabancı şirketin unvanında bir değişiklik gerçekleşir ise bu değişikliklerin de değişikliğin gerçekleştiği tarihten itibaren en geç 1 ay içerisinde Genel Müdürlüğe bildirilmesi gerekecektir.

Ayrıca irtibat büroları, her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar büronun geçmiş yıl faaliyetleri hakkında İrtibat Bürolarının Faaliyetlerine İlişkin Bilgi Formunu ve ekli belgeleri Bakanlığa göndermekle yükümlüdür. Söz konusu formun ve bunun eki niteliğindeki belgelerin Bakanlığa gönderilmemesi halinde, Bakanlık süre uzatım taleplerini değerlendirmeye almayacaktır. Formun gönderilmemesi halinde, Bakanlığın mevcut faaliyet izinlerini de iptal hakkı bulunmaktadır.

İrtibat bürolarının faaliyetlerini, mevzuata ve izinlerinde belirtilen faaliyet konusuna uygun şekilde yürütüp yürütmedikleri Bakanlık tarafından denetlenebilecektir. Yapılan denetim ile izin kapsamı dışında faaliyet gösterdiği tespit edilen irtibat bürolarına, fiilen gerçekleştirilen faaliyetler için izin başvurusunda bulunmak üzere otuz gün süre verilecektir. İlgili otuz günlük süre, irtibat bürosunun haklı gerekçelerle yapacağı başvuru üzerine otuz gün daha uzatılabilecektir. İrtibat bürosuna başvuru için tanınan süre sonucunda herhangi bir faaliyet izni başvurusu yapılmaz ise Bakanlık tarafından ilgili irtibat bürosunun faaliyet izni iptal edilir.

Bakanlıkça yapılan denetim sonucunda irtibat bürosunun ticari faaliyet yürüttüğünün tespit edilmesi halinde ise Bakanlık tarafından ilgili irtibat bürosunun faaliyet izni iptal edilir. İrtibat bürosunun faaliyet izninin iptaline ilişkin karar hakkında ilgili mercilere de Bakanlıkça bildirimde bulunulur.

7. Faaliyet Süresi ve Uzatım

İrtibat bürolarına ilk başvurularda azami üç yıl süre için ve başvuruda beyan edilen faaliyetler ile sınırlı olarak izin verilir. Faaliyet süresinin sona ermesinden önce Genel Müdürlüğe müracaat edilerek süre uzatımı talep edilebilir. Ancak pazar araştırması veya yabancı şirketin ürün ve hizmetlerinin tanıtımı amacıyla izin alan büroların faaliyet süreleri uzatılmaz.

Diğer faaliyet türleri için uzatım süreleri şu şekilde belirlenmiştir: Temsil ve ağırlama faaliyetleri ile tedarikçi kontrolü, denetimi ve temini için beş yıl; teknik destek ile haberleşme ve bilgi aktarımı için beş yıl; bölgesel yönetim merkezi faaliyetleri için ise on yıl süreyle uzatım verilebilir. Genel Müdürlük, süre uzatma taleplerini büronun geçmiş yıl faaliyetleri, yabancı şirketin Türkiye’ye yönelik iş planı, harcama tutarı ve istihdam edilen personel sayısı çerçevesinde değerlendirir.

8. Sonuç

İrtibat bürosu, yabancı şirketlerin Türkiye pazarını ticari faaliyet yürütmeksizin tanımalarına olanak sağlayan, düşük maliyetli ve esnek bir hukuki yapıdır. İrtibat bürosunun faaliyet alanları Uygulama Yönetmeliği ile sınırlı sayıda belirlenmiş olup bu sınırların aşılması veya kuruluş sonrasında uyulması gereken yükümlülüklerin ihlali halinde irtibat bürosunun faaliyet iznini kaybetmesi riski doğmaktadır. Bu bakımdan irtibat bürosu, doğrudan yatırım öncesinde stratejik bir adım niteliği taşımakla birlikte, sürdürülebilirliği mevzuatta öngörülen yükümlülüklere özen ve dikkatle uyulmasına bağlıdır.

Bu dokümanda yer alan tüm içerik, tasarım ve materyallerin telif hakkı R&S Hukuk ve Danışmanlık’a aittir. Yazılı izin olmaksızın kısmen veya tamamen çoğaltılamaz, dağıtılamaz veya değiştirilemez.